Conditions générales et conditions de vente et de livraison

Date d'entrée : 1er janvier 2023

Définitions :

‍Fournisseur; Europe Grass BV, utilisateur des présentes conditions générales de vente et de livraison

L'acheteur; La partie avec laquelle Europe Grass BV traite

Entente; L'accord entre Europe Grass et l'autre partie

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L'article premier. Applicabilité de ces termes et conditions

Les présentes conditions générales de vente et de livraison s'appliquent à tous les devis, offres, contrats et relations juridiques, quel que soit leur nom, d'Europe Grass BV, sauf accord contraire explicite par écrit. Ces conditions s'appliquent en particulier aux contrats conclus par Europe Grass BV pour la livraison de marchandises à ses acheteurs.
Chaque fois que les présentes conditions générales de vente et de livraison font référence à « acheteur », il faut entendre toute personne physique ou morale en négociation avec Europe Grass BV et/ou ayant noué une relation juridique, quel que soit son nom, avec Europe Grass. En particulier, le terme « acheteur » désigne la partie sur la commande de laquelle les marchandises sont livrées et aux frais de laquelle les marchandises sont livrées.
Les modifications des dispositions énoncées dans les présentes conditions générales de vente et de livraison ne sont valables que si et dans la mesure où cela est expressément prévu par écrit.
Si le parti d'Europe Grass BV fait référence à ses conditions générales, celles-ci ne s'appliquent pas et sont expressément exclues. Il ne sera dérogé à cette règle que si et dans la mesure où l'applicabilité des conditions générales de l'acheteur n'est pas en conflit avec nos conditions générales de vente et de livraison. Si tel est le cas, seules les dispositions de nos conditions générales s'appliquent. Toute autre stipulation des conditions générales de l'acheteur n'affectera pas ce qui précède.
Aux fins des présentes conditions générales de vente et de livraison, le terme « livraison (de biens) » doit également être compris comme la fourniture de services et d'activités de quelque nature que ce soit.
Si une partie des présentes conditions générales de vente et de livraison est déclarée invalide ou non contraignante, les parties restent liées par la partie restante. Dans ce cas, Europe Grass BV est en droit de remplacer la partie non valide ou non contraignante par des dispositions valides et contraignantes dont les conséquences juridiques, compte tenu du contenu et de la portée des présentes conditions générales, correspondent autant que possible à celles de la partie invalide ou non contraignante.
Si une ou plusieurs dispositions des présentes conditions générales sont nulles ou sont susceptibles de le devenir, les autres dispositions des présentes conditions générales restent applicables.

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L'article 2. Offre

Toutes les offres, sous quelque forme que ce soit, sont sans engagement, à moins qu'elles ne stipulent spécifiquement un délai d'acceptation. Les offres sans condition d'acceptation ne sont donc en aucun cas contraignantes. Une instruction qui nous est donnée est valable en tant qu'offre, qui ne sera considérée comme acceptée par nous qu'après notre confirmation écrite (c'est-à-dire la confirmation des instructions), dans le respect des présentes conditions générales de vente et de livraison.
Les offres proposées par Europe Grass BV comprennent des dessins, des modèles, des échantillons, des descriptions, des images, etc., ainsi que toutes les annexes et documents relatifs à nos offres. Tout cela reste la propriété d'Europe Grass et doit être retourné à Europe Grass à sa demande et ne doit pas être reproduit et/ou divulgué à des tiers sans son accord écrit exprès. Europe Grass se réserve tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle.

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L'article 3. Les prix

Les prix indiqués sont hors taxe sur le chiffre d'affaires, taxes gouvernementales et autres frais liés à l'exportation, à l'expédition, au fret, à l'administration et à l'emballage, sauf accord contraire explicite.
Les prix indiqués dans les offres, les contrats et les confirmations d'enseignement sont basés sur des facteurs de coût tels que les taux de change, les prix des fabricants, les prix des matières (premières), les coûts salariaux et de transport, les primes d'assurance, les taxes, les droits d'importation et autres prélèvements gouvernementaux en vigueur à la date de conclusion du contrat.
Si un ou plusieurs facteurs de coût ont augmenté après la date de conclusion du contrat, mais avant la date de livraison, Europe Grass BV se réserve le droit de répercuter ces augmentations sur l'acheteur. Europe Grass BV a le droit de résilier totalement ou partiellement le contrat dans de tels cas sans qu'aucune intervention légale ne soit requise. Ce dernier droit appartient également à l'acheteur, mais uniquement si Europe Grass BV estime que l'évolution des coûts justifie une augmentation du prix indiqué dans la confirmation d'instruction, dans les 3 mois suivant la conclusion du contrat. Si l'acheteur exerce ce droit, il doit invoquer la dissolution en nous envoyant une lettre recommandée dans les 5 jours suivant la réception de la notification correspondante.

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L'article 4. Conclusion de l'accord

Un contrat ne peut être conclu que si Europe Grass BV a accepté une instruction écrite. Un accord est considéré comme conclu au moment de l'envoi de la confirmation des instructions.
L'acheteur est tenu de respecter ses instructions pendant une période de 14 jours après la date d'instruction ou (s'il s'agit d'une instruction verbale) après avoir donné l'instruction. Une déclaration de l'acheteur indiquant qu'il souhaite annuler ou modifier ses instructions émises pendant cette période de 14 jours ne peut empêcher la formation d'un contrat sur la base de l'instruction (initiale), si Europe Grass BV accepte/confirme l'instruction dans ce délai de 14 jours.
La confirmation des instructions envoyée par Europe Grass BV à l'acheteur est considérée comme un reflet complet et correct du contenu du contrat conclu. L'acheteur est réputé accepter le contenu de la confirmation d'instructions, sauf si, dans les 7 jours suivant la date de notre confirmation d'instructions, il nous informe qu'il n'est pas en mesure d'accepter le contenu.
Tout accord et/ou engagement supplémentaire, conclu et/ou pris par nos employés ou conclu et/ou pris en notre nom par d'autres personnes agissant en tant que représentants, ne nous lie que si ces accords et/ou engagements ont été confirmés par écrit par notre ou nos administrateurs auxquels un pouvoir de représentation a été attribué.
Dans le cas où une personne physique conclut un contrat au nom ou aux frais d'une autre personne physique, elle déclare être autorisée à le faire en signant le contrat. Outre l'autre personne physique, cette personne est solidairement responsable de toutes les obligations découlant du contrat.

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L'article 5. Termes

Les délais de livraison indiqués par Europe Grass BV sont effectifs à compter du jour où le contrat a été conclu, pour autant que toutes les informations nécessaires à l'exécution de l'instruction soient en notre possession. Les délais de livraison que nous indiquons ne peuvent jamais être considérés comme des délais définitifs et ne sont indiqués qu'à titre indicatif, sauf accord contraire exprès dans un accord séparé. Nous devons donc être mis en demeure en cas de retard de livraison. Si, contrairement à ce qui précède, le contrat séparé prévoit expressément une pénalité en cas de dépassement du délai de livraison, la pénalité ne sera pas due si le délai de livraison est dépassé pour cause de force majeure, dans les cas visés à l'article 10 des présentes conditions générales.
Les marchandises sont livrées départ entrepôt, sauf indication contraire dans la confirmation des instructions. Les acheteurs étrangers sont également approvisionnés depuis l'entrepôt, sauf accord contraire. En outre, les marchandises sont transportées aux frais et risques de l'acheteur. Les dédouanements (entrants) seront organisés par nos soins, mais aux frais de l'acheteur.
À moins que l'acheteur ne fasse lui-même appel à un transporteur, les marchandises seront expédiées selon la méthode que nous jugerons la plus appropriée, en utilisant un transporteur de notre choix, aux frais et aux risques de l'acheteur.
Si, à la demande de l'acheteur, les marchandises doivent être livrées par une méthode autre que celle habituelle, les coûts supplémentaires correspondants seront répercutés par nous sur l'acheteur.
Si la livraison est effectuée en plusieurs fois, Europe Grass BV est en droit de considérer chaque livraison comme une transaction distincte.
L'acheteur est tenu de prendre livraison des marchandises commandées dans le délai convenu. À défaut, Europe Grass BV est en droit, à sa discrétion, de demander au tribunal compétent d'être libérée de son obligation de fournir les marchandises convenues en vertu des dispositions de l'article 6:60 du Code civil néerlandais ou d'exiger le paiement du prix d'achat de la pièce qui n'a pas été réceptionnée, sans mise en demeure préalable. Le non-respect par l'acheteur de ses obligations de paiement autorise Europe Grass BV à déclarer le contrat dissous, sans intervention judiciaire. Si, conformément à ce qui précède, l'acheteur reste en défaut, les marchandises sont considérées comme livrées, après quoi les marchandises sont stockées aux frais et aux risques de l'acheteur, sous réserve de l'indemnisation des frais qui en découlent.
En cas de livraison par le vendeur, l'acheteur est tenu de veiller à ce que l'adresse de livraison soit librement accessible au vendeur. En cas de circonstances empêchant l'accès à l'adresse de livraison à la date de livraison prévue, l'acheteur doit en informer le vendeur en temps utile avant la livraison. Le vendeur se réserve le droit de reporter ou de suspendre les livraisons s'il apparaît que l'adresse de livraison n'est pas librement accessible. Tous les frais supplémentaires encourus par le vendeur en relation avec ces circonstances spéciales sont à la charge de l'acheteur.

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Article 6. Réclamations

L'acheteur garantit l'exactitude et l'exhaustivité des informations qu'il nous a fournies et est responsable de celles-ci. L'acheteur doit tenir compte des petites différences, modifications ou améliorations apportées aux marchandises que nous fournissons, en ce qui concerne les informations, les dimensions, les couleurs authentiques, etc. indiquées dans notre offre, ou tout ce qui en fait partie intégrante, conformément à l'article 2, paragraphe 2. Cela vaut plus particulièrement pour les écarts dans le volume contractuel. Dans ce cas également, l'acheteur doit tenir compte des divergences communément admises dans l'industrie. Par conséquent, les marchandises que nous fournissons peuvent présenter des différences par rapport à la description figurant dans les instructions, si et dans la mesure où cela concerne des différences limitées en termes de dimensions, de quantité et de modifications ou améliorations mineures.
Les réclamations de l'acheteur concernant des défauts de marchandises visibles doivent nous être signalées par l'acheteur dans les 5 jours ouvrables suivant la livraison. La notification doit être envoyée par lettre recommandée contenant une description claire et précise de la réclamation et comprenant en outre une référence de facture sous laquelle les marchandises concernées ont été facturées. L'acheteur est tenu de procéder à une inspection minutieuse, complète et opportune de la marchandise.
Le droit de réclamation de l'acheteur contre Europe Grass BV en ce qui concerne les marchandises fournies par Europe Grass BV devient caduc si :
1. Les défauts n'ont pas été signalés à Europe Grass BV dans les termes mentionnés aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus et/ou de la manière qui y est expliquée ;
2. L'acheteur ne fournit pas une assistance (suffisante) pour mener une enquête sur le bien-fondé des plaintes ;
3. L'acheteur n'a pas configuré, manipulé, utilisé, stocké ou entretenu correctement les marchandises ou il a utilisé ou manipulé les marchandises dans des circonstances ou à des fins autres que celles prévues par nous ;
4. L'application de l'utilisation de la marchandise à l'égard de laquelle la réclamation a été exprimée est poursuivie par l'acheteur ;
5. Les conditions de garantie mentionnées dans le contrat séparé ont expiré ou, en cas d'absence de telles conditions, la réclamation est exprimée pour la première fois après l'expiration de plus de 6 mois à compter du délai de livraison.
En cas de litige concernant la qualité des produits fournis par Europe Grass BV, un expert désigné par Europe Grass BV émettra un avis contraignant.
Si, conformément au paragraphe précédent, une réclamation est déposée en temps utile à l'avance, l'acheteur reste tenu de prendre livraison et de payer les marchandises commandées. Si l'acheteur souhaite retourner des marchandises défectueuses, il doit le faire sous réserve de l'approbation écrite préalable du vendeur, aux frais de l'acheteur, dans l'emballage d'origine et de la manière indiquée par le vendeur.
Les plaintes doivent être soumises à tout moment avant d'être traitées ou supprimées. Si la marchandise a déjà été (partiellement) transformée ou découpée, le droit de réclamation est totalement perdu et la marchandise est considérée comme acceptée.

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L'article 7. Responsabilité

La responsabilité d'Europe Grass BV est à tout moment limitée au montant de la couverture fournie par l'assurance responsabilité souscrite par Europe Grass BV ;
L'acheteur ne peut faire valoir ses droits (de garantie) à l'encontre d'Europe Grass BV que si les obligations de garantie relatives aux marchandises que nous fournissons ne sont pas assumées par des tiers (tels que les fabricants). Dans ce cas, notre responsabilité est limitée aux défauts résultant de défauts de fabrication.
En cas de réclamation associée à une responsabilité telle que visée au paragraphe 1, nous sommes uniquement tenus de prendre les mesures suivantes, à notre discrétion :
1. Réparation des défauts (gratuitement) ;
2. Fournir des biens et/ou des pièces de rechange, sous réserve que les produits et/ou pièces défectueux aient été retournés ;
3. Remboursement de la somme d'achat/crédit de la facture d'achat combiné à une résiliation du contrat, sans intervention judiciaire ;
Si l'acheteur a réparé et/ou modifié la marchandise sans obtenir d'autorisation écrite préalable et explicite, ou s'il a pris des dispositions pour que de tels travaux soient effectués, toute obligation de garantie de la part d'Europe Grass BV cessera d'exister.
Sous réserve de nos obligations découlant de ce qui précède, Europe Grass BV n'est pas tenue de verser une quelconque indemnité à l'acheteur et aux autres parties, sauf en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave de la part d'Europe Grass BV. En particulier, nous ne sommes pas responsables des dommages directs ou indirects ou des pertes (commerciales), quel qu'en soit le nom, y compris les pertes de profits et les pertes dues aux interruptions subies par l'acheteur, ses subordonnés et les tiers employés avec ou par l'acheteur, en raison d'une (re) livraison totale ou partielle des marchandises, retardée ou inappropriée fournitures, défaut de fourniture ou en raison des marchandises elles-mêmes.
L'acheteur n'a pas le droit de retourner la marchandise sur la base d'une réclamation non fondée. Si les marchandises sont néanmoins retournées sans indication de motif valable, tous les frais liés au retour sont à la charge de l'acheteur. Dans ce cas, Europe Grass BV est libre de stocker les marchandises auprès de tiers, aux frais et aux risques de l'acheteur.
L'acheteur est tenu d'indemniser Europe Grass BV contre toute réclamation de tiers contre Europe Grass BV concernant l'exécution du contrat, dans la mesure où la prise en charge par l'acheteur des dommages et des frais impliqués n'est pas contraire à la loi.

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L'article 8. Réserve de propriété et garantie

Les marchandises fournies par Europe Grass BV restent la propriété d'Europe Grass BV jusqu'au paiement intégral de toutes les sommes dues par l'acheteur à Europe Grass BV en vertu, en relation avec ou résultant des marchandises que nous avons fournies. Europe Grass BV peut, à sa discrétion, exiger une garantie de la part de l'acheteur en ce qui concerne le respect de ses obligations (de paiement).
L'acheteur n'a pas le droit de créer un gage sur des biens impayés ou de créer un gage sans dépossession ou tout autre droit privé ou commercial y afférent pour le compte d'un tiers.
Sans préjudice des dispositions du présent article, l'acheteur est autorisé à vendre les marchandises à des tiers, mais uniquement dans le cadre de ses activités commerciales normales. Dans ce cas, l'acheteur est tenu de nous transmettre immédiatement le produit de la vente ou, en cas de vente autre qu'au comptant, les créances obtenues par le biais de cette transaction.
Si, en raison d'une adaptation ou d'une transformation par l'acheteur, notre réserve de propriété a été perdue, l'acheteur est tenu de créer immédiatement pour nous un gage sans dépossession sur les marchandises, telles qu'elles se présentent après adaptation ou transformation.
Nous sommes à tout moment en droit de prendre possession des marchandises détenues par l'acheteur (ou des tiers), mais dont nous conservons la propriété, dès lors qu'il est raisonnable pour nous de supposer que l'acheteur ne respectera pas ses obligations (de paiement). Ce qui précède est sans préjudice de nos droits en vertu du droit général : nous nous réservons en particulier le droit de réclamer une indemnisation à l'acheteur après avoir pris possession de la marchandise.
L'acheteur est tenu d'assurer les marchandises impayées contre les risques d'incendie et de vol à leur valeur de vente et de produire la police d'assurance à notre demande.
Les marchandises fournies par le vendeur, qui sont soumises à une réserve de propriété en vertu du paragraphe 1 du présent article, ne peuvent être revendues que dans le cadre des opérations commerciales normales et ne peuvent jamais être utilisées comme moyen de paiement.

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L'article 9. Paiement

Le paiement doit être effectué en euros, sauf accord contraire, sans aucune déduction, compensation ou escompte. Le paiement doit être effectué par virement sur un compte bancaire ou bancaire conformément à nos instructions, immédiatement après la livraison des marchandises concernées, mais au plus tard 14 jours après la date de facturation, sauf accord contraire exprès par écrit. En cas de paiement par banque ou par virement, la date à laquelle notre compte bancaire est crédité est considérée comme la date de paiement.
Si l'acheteur ne paie pas à temps (et en totalité), il sera en défaut sans qu'une mise en demeure soit requise. Si et dans la mesure où l'acheteur est en défaut (de paiement), Europe Grass BV est en droit de suspendre toutes ses obligations envers l'acheteur, sans préjudice de tous ses autres droits prévus par la loi.
Europe Grass BV est en droit d'exiger un paiement anticipé ou une garantie pour toutes les livraisons futures. Si l'acheteur ne respecte pas ses obligations à cet égard, Europe Grass BV est en droit de suspendre ses obligations ou de résilier le contrat de manière extrajudiciaire, auquel cas l'acheteur est tenu de retourner les marchandises livrées ou de dédommager Europe Grass BV pour sa performance, sans préjudice de son droit à une indemnisation. Si l'acheteur n'est toujours pas en mesure de payer à temps, il est tenu de nous payer, ou de payer à l'assureur-crédit du vendeur, des intérêts, sans autre mise en demeure de notre part, à compter de la date d'échéance et jusqu'au paiement intégral, intérêts égaux à l'intérêt légal majoré de 2 % par mois, calculé sur le montant restant dû, et ces intérêts étant payables immédiatement sans autre mise en demeure.
Tous les frais liés à l'encaissement des montants facturés (y compris les frais de recouvrement extrajudiciaire) sont à la charge de l'acheteur. Les frais extrajudiciaires payables sont d'au moins 15 % du montant principal, sous réserve d'un minimum de 75€, hors taxe sur le chiffre d'affaires. En outre, tous les effets négatifs dus à des baisses de prix ou résultant d'un retard ou d'un non-paiement aux frais de l'acheteur, même si l'acheteur, conformément à la législation de son pays, aurait respecté ses obligations de paiement dans les délais, mais que des circonstances ou des mesures indépendantes de sa volonté ont eu pour conséquence que le transfert a été effectué d'une manière défavorable pour nous.
Conformément à l'article 6:44 du Code civil néerlandais, les paiements sont d'abord affectés aux frais visés au paragraphe 3, ensuite aux intérêts dus et enfin au principal et aux intérêts courus.
Si après la conclusion du contrat, mais avant la livraison des marchandises, la situation financière de l'acheteur se détériore considérablement, nous sommes en droit de décider de ne pas poursuivre l'exécution du contrat, en partie ou en totalité, ou d'exiger une modification des conditions de paiement.
Le vendeur est en droit de transférer ses créances en vertu de toutes les transactions à un assureur-crédit de son choix.

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L'article 10. Force majeure

La force majeure doit être comprise comme toutes les circonstances indépendantes de notre volonté, qui sont de nature à ne pas pouvoir raisonnablement exiger d'Europe Grass BV l'exécution continue et complète du contrat. La force majeure comprend également : la guerre, les troubles et les actes hostiles de toute nature, les blocages, les boycotts, les catastrophes naturelles, les épidémies, le manque ou la pénurie de matières premières, la prévention et la perturbation de la possibilité de transport, les pannes dans notre activité et/ou celle de nos fournisseurs, les restrictions à l'importation et à l'exportation ou des interdictions, des obstacles causés par des mesures, lois ou décisions des autorités (gouvernementales) internationales, nationales et régionales. Si Europe Grass BV, en raison d'un cas de force majeure, n'est pas en mesure de remplir son obligation de livraison, ou n'est pas en mesure de le faire correctement ou dans les délais, Europe Grass BV est en droit de résilier le contrat, ou la partie de celui-ci non encore exécutée, de manière extrajudiciaire, ou de le suspendre pour une durée déterminée ou indéterminée, à sa discrétion. En cas de force majeure, Europe Grass BV ne peut être tenue responsable des dommages subis par l'autre partie.

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L'article 11. Loi applicable

Les offres soumises par Europe Grass BV et tous les contrats conclus par Europe Grass BV sont exclusivement régis par les lois des Pays-Bas, à l'exclusion de la Convention de Vienne sur les ventes. En cas d'accord international, le règlement Rome I s'applique (directive CE 593/2008).

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Article 12. Règlement des différends

Tous les litiges, de quelque nature que ce soit, liés et/ou découlant des contrats conclus par Europe Grass BV et des services fournis par Europe Grass BV seront examinés par le tribunal compétent de Zwolle, aux Pays-Bas.